关于不良资产转让相关问题研究
来源： 发表日期：2024-03-25
一、银登中心的前世今生
据银登中心网站介绍，中债银登不良资产交易中心（北京） 股份有限公司是中央国债登记结算有限责任公司旗下，由金融机构业信贷资产登记流转中心有限公司控股的国有企业，注册资本5亿元；是经北京市人民政府批准设立的专业化资产交易场所，业务范围包括：不良资产（包括债权、股权、实物等）及其他各类债权资产交易、企业管理咨询、投融资信息中介及经纪咨询。2021年9月29日，中国华融发布公告，与银登中心签订《产权交易合同》，拟向其转让华融中关村不良资产交易中心股份有限公司79.6%股权，转让价格为人民币3.23亿元。
据银登中心网站介绍，中债银登不良资产交易中心（北京） 股份有限公司是中央国债登记结算有限责任公司旗下，由金融机构业信贷资产登记流转中心有限公司控股的国有企业，注册资本5亿元；是经北京市人民政府批准设立的专业化资产交易场所，业务范围包括：不良资产（包括债权、股权、实物等）及其他各类债权资产交易、企业管理咨询、投融资信息中介及经纪咨询。2021年9月29日，中国华融发布公告，与银登中心签订《产权交易合同》，拟向其转让华融中关村不良资产交易中心股份有限公司79.6%股权，转让价格为人民币3.23亿元。
华融中关村不良资产交易中心的成立代表了资产管理公司开展不良资产互联网处置的早期探索，将“互联网”交易模式引入不良资产处置，填补了中国金融资产管理公司不良资产交易渠道和业务手段的空白。新平台与新格局为应对金融机构不良资产上升压力，监管机构着力疏通不良资产批量转让等政策堵点，指导金融机构采用多种方式加大不良处置，并于2021年初印发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号），进一步拓宽不良资产处置渠道和处置方式，正式试点开展单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让，并逐步扩大试点范围，这是对原有不良资产处置政策的重大突破，不良资产处置的新格局与新平台呼之欲出。银登中心获准试点开展单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让后，对其原有网站进行了改版，专门开通了不良贷款转让专区，开展资产推介和项目转让及信息披露，并开展了一系列资产推介活动。
银登中心逐渐成为主要的不良资产交易平台之一。截至2023年10月20日，在银登中心开立业务账户的金融机构已有844家，不良资产交易金额超千亿元，仅2023年3季度成交金额便达400亿元，但主要是金融机构与资产管理公司之间的一级市场转让交易。随着试点工作的推进，越来越多的不良资产项目将会通过银登中心平台进行交易流转，这必然需要更加专业的服务、平台和团队。银登中心成功收购华融中关村不良资产交易中心，对推进不良资产转让一级和二级市场建设、推动市场健康有序发展奠定了重要基础，后续也将在整合资源开展不良资产推介、竞价转让方面有所作为。
二、金融不良资产转让的基本流程
金融不良资产主要是指商业金融机构企业持有的次级、可疑及损失类贷款，已核销的账销案存资产，抵债资产及其他不良资产。金融不良资产转让主要指金融企业将不良资产转让给资产管理公司和资产管理公司将不良资产转让给其他社会投资者。以下依据《金融企业不良资产批量转让管理办法》及相关规定和要求，对金融不良资产转让的流程予以简要叙述：
银登中心逐渐成为主要的不良资产交易平台之一。截至2023年10月20日，在银登中心开立业务账户的金融机构已有844家，不良资产交易金额超千亿元，仅2023年3季度成交金额便达400亿元，但主要是金融机构与资产管理公司之间的一级市场转让交易。随着试点工作的推进，越来越多的不良资产项目将会通过银登中心平台进行交易流转，这必然需要更加专业的服务、平台和团队。银登中心成功收购华融中关村不良资产交易中心，对推进不良资产转让一级和二级市场建设、推动市场健康有序发展奠定了重要基础，后续也将在整合资源开展不良资产推介、竞价转让方面有所作为。
二、金融不良资产转让的基本流程
金融不良资产主要是指商业金融机构企业持有的次级、可疑及损失类贷款，已核销的账销案存资产，抵债资产及其他不良资产。金融不良资产转让主要指金融企业将不良资产转让给资产管理公司和资产管理公司将不良资产转让给其他社会投资者。以下依据《金融企业不良资产批量转让管理办法》及相关规定和要求，对金融不良资产转让的流程予以简要叙述：
（一）金融企业资产组包
金融企业按照自身资产处置需要，按不同地域、行业、类别拟批量转让不良资产的范围和标准，对不良资产予以分类整理，对一定户数和金额的不良资产组包，根据不良资产分布和市场行情，合理确定批量转让不良资产的规模。
（二）卖方尽职调查
金融企业应按照国家有关规定和要求，认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作，熟悉了解分类拟批量转让不良资产。
1.通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。
2.金融企业应按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查，样本资产金额（债权为本金金额）应不低于每批次资产的80%。
3.金融企业应真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。
（三）资产估值
金融企业应在卖方尽职调查的基础上，采取科学的估值方法，逐户预测不良资产的回收情况，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算资产价值，作为资产转让定价的依据。
（四）制定转让方案
金融企业应对资产状况、尽职调查情况、估值的方法和结果、转让方式、邀请或公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、预计处置回收和损失、费用支出等进行阐述和论证，制定不良资产转让方案。转让方案应附卖方尽职调查报告和转让协议文本。
（五）方案审批
金融企业不良资产批量转让方案须履行相应的内部审批程序。金融企业应明确交易审批机构及相应的管理职能，制定并严格履行科学、规范的交易审批程序。建立健全交易风险防范机制，
保护利益相关者的合法权益，维护公平竞争的市场环境。
（六）发出要约邀请
金融企业可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。邀请函或公告内容应包括资产金额、交易基准日、五级分类、资产分布、 转让方式、交易对象资格和条件、报价日、邀请或公告日期、有效期限、联系人和联系方式及其他需要说明的问题。通过公开转让方式只产生一个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。
（七）组织买方尽职调查
金融企业应组织接受邀请并注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。
1.企业应在买方尽职调查前，向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描文件、贷款五级分类结果等。
2.企业应对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间，对于资产金额和户数较大的资产包，应适当延长尽职调查时间。
3.资产管理公司通过买方尽职调查，补充完善资产信息，对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，科学估算资产价值，合理预测风险。对拟收购资产进行量本利分析，认真测算收购资产的预期收入和成本，根据资产管理公司自身的风险承受能力，理性报价。
（八）确定受让方
金融企业根据不同的转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。金融企业应将确定受让方的原则提前告知已注册的资产管理公司。采取竞价方式转让资产，应组成评价委员会，负责转让资产的评价工作，评价委员会可邀请外部专家参加；采取招标方式应遵守国家有关招标的法律法规；采取拍卖方式应遵守国家有关拍卖的法律法规。
（九）签订转让协议
金融企业应与受让资产管理公司签订资产转让协议，转让协 议应明确约定交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。转让协议经双方签署后生效。
（十）组织实施
金融企业和受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。依据实施不良资产转让的原则，制定、组织不良资产转让的实施方案。
（十一）发布转让公告
转让债权资产的，金融企业和受让资产管理公司要在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人。双方也可以采用约定的其他方式通知债务人。
（十二）转让协议生效后
受让资产管理公司应在规定时间内将交易价款划至金融企业指定账户。原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的 30%。金融企业应按照资产转让协议约定，及时完成资产档案的整理、组卷和移交工作。
金融不良资产基本按照以上流程进行不良资产的转让，实现金融企业不良资产处置和资产管理公司等资产受让方利益的协同发展，提高金融机构的资产质量及债转股债券融资对积极降低企业杠杆率的作用。
三、金融不良资产转让常见的问题
金融企业不良资产的处置和接收都涉及资产转让问题，关于不良资产转让的法律效力问题是金融资产及利益各方十分关注的问题，不良资产转让常见问题如下所述：
金融企业按照自身资产处置需要，按不同地域、行业、类别拟批量转让不良资产的范围和标准，对不良资产予以分类整理，对一定户数和金额的不良资产组包，根据不良资产分布和市场行情，合理确定批量转让不良资产的规模。
（二）卖方尽职调查
金融企业应按照国家有关规定和要求，认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作，熟悉了解分类拟批量转让不良资产。
1.通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。
2.金融企业应按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查，样本资产金额（债权为本金金额）应不低于每批次资产的80%。
3.金融企业应真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。
（三）资产估值
金融企业应在卖方尽职调查的基础上，采取科学的估值方法，逐户预测不良资产的回收情况，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算资产价值，作为资产转让定价的依据。
（四）制定转让方案
金融企业应对资产状况、尽职调查情况、估值的方法和结果、转让方式、邀请或公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、预计处置回收和损失、费用支出等进行阐述和论证，制定不良资产转让方案。转让方案应附卖方尽职调查报告和转让协议文本。
（五）方案审批
金融企业不良资产批量转让方案须履行相应的内部审批程序。金融企业应明确交易审批机构及相应的管理职能，制定并严格履行科学、规范的交易审批程序。建立健全交易风险防范机制，
保护利益相关者的合法权益，维护公平竞争的市场环境。
（六）发出要约邀请
金融企业可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。邀请函或公告内容应包括资产金额、交易基准日、五级分类、资产分布、 转让方式、交易对象资格和条件、报价日、邀请或公告日期、有效期限、联系人和联系方式及其他需要说明的问题。通过公开转让方式只产生一个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。
（七）组织买方尽职调查
金融企业应组织接受邀请并注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。
1.企业应在买方尽职调查前，向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描文件、贷款五级分类结果等。
2.企业应对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间，对于资产金额和户数较大的资产包，应适当延长尽职调查时间。
3.资产管理公司通过买方尽职调查，补充完善资产信息，对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，科学估算资产价值，合理预测风险。对拟收购资产进行量本利分析，认真测算收购资产的预期收入和成本，根据资产管理公司自身的风险承受能力，理性报价。
（八）确定受让方
金融企业根据不同的转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。金融企业应将确定受让方的原则提前告知已注册的资产管理公司。采取竞价方式转让资产，应组成评价委员会，负责转让资产的评价工作，评价委员会可邀请外部专家参加；采取招标方式应遵守国家有关招标的法律法规；采取拍卖方式应遵守国家有关拍卖的法律法规。
（九）签订转让协议
金融企业应与受让资产管理公司签订资产转让协议，转让协 议应明确约定交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。转让协议经双方签署后生效。
（十）组织实施
金融企业和受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。依据实施不良资产转让的原则，制定、组织不良资产转让的实施方案。
（十一）发布转让公告
转让债权资产的，金融企业和受让资产管理公司要在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人。双方也可以采用约定的其他方式通知债务人。
（十二）转让协议生效后
受让资产管理公司应在规定时间内将交易价款划至金融企业指定账户。原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的 30%。金融企业应按照资产转让协议约定，及时完成资产档案的整理、组卷和移交工作。
金融不良资产基本按照以上流程进行不良资产的转让，实现金融企业不良资产处置和资产管理公司等资产受让方利益的协同发展，提高金融机构的资产质量及债转股债券融资对积极降低企业杠杆率的作用。
三、金融不良资产转让常见的问题
金融企业不良资产的处置和接收都涉及资产转让问题，关于不良资产转让的法律效力问题是金融资产及利益各方十分关注的问题，不良资产转让常见问题如下所述：
（一）金融不良资产与一般债权转让的区别
金融不良资产转让的本质是债权转让，但与一般债权转让有所区别，金融不良资产转让除了遵守合同法相关规定以外，同时需要接受中国人民金融机构、银保监会、财政部等监管部门多方面的规制。应重点关注《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有金融机构不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》《金融企业不良资产批量转让管理办法》《关于金融资产管理公司收购、管理、处置金融机构不良资产有关问题的的补充通知》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业金融机构不良资产案件交纳诉讼费用的通知》等。
（二）对债权受让主体的范围限制
《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》三、下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。金融机构向其他投资者转让债权时，应排除上述人员。
（三）关于国有企业债务人，地方政府等的优先购买权
最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》：为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。
金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。
关于国有企业债务人的诉权，国有企业债务人包括国有独资和国有控股的企业法人，为避免当事人滥用诉权，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。国有企业债务人不良资产转让中违反相关规定的依法确认不良资产转让无效。
（四）金融不良资产可转让债权的范围限制
在确定拟转让金融不良资产的范围时，应严格遵守债权转让的范围限制，例如财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）第八条规定，对于个人贷款（以个人借款人为主体的房贷、车贷、助学贷款、信用卡欠款以及个人消费贷款等），借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规规定不得转让的资产，均不得进行批量转让。
另，财政部《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金〔2005〕74 号，）第2条规定，栗下列资产不得对外公开转让：债务人或担保人为国家机关的不良债权；经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；国防、军工等涉及国家安全和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。
（五）受让人实现债权的方式必须合法合规
金融不良资产转让后，若受让方采用违法手段追债，将可能给商业金融机构企业带来声誉风险，严重损害金融企业的声誉。故在债权转让协议中约定债权受让人必须采取依法合规的方式实现债权，否则应承担相应法律及经济责任，防范法律风险。
（六）不良债权转让应履行的通知程序与普通债权的不同
最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》规定，金融资产管理公司受让国有金融机构债权后，金融资产管理公司在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权金融机构债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。
四、不良资产转让对金控公司的启示
宏观经济下行趋势下，稳住经济大盘保民生的要求之下，金控公司成立相应的特殊资产部门，可以发挥如下优势：
金融不良资产转让的本质是债权转让，但与一般债权转让有所区别，金融不良资产转让除了遵守合同法相关规定以外，同时需要接受中国人民金融机构、银保监会、财政部等监管部门多方面的规制。应重点关注《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有金融机构不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》《金融企业不良资产批量转让管理办法》《关于金融资产管理公司收购、管理、处置金融机构不良资产有关问题的的补充通知》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业金融机构不良资产案件交纳诉讼费用的通知》等。
（二）对债权受让主体的范围限制
《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》三、下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。金融机构向其他投资者转让债权时，应排除上述人员。
（三）关于国有企业债务人，地方政府等的优先购买权
最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》：为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。
金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。
关于国有企业债务人的诉权，国有企业债务人包括国有独资和国有控股的企业法人，为避免当事人滥用诉权，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。国有企业债务人不良资产转让中违反相关规定的依法确认不良资产转让无效。
（四）金融不良资产可转让债权的范围限制
在确定拟转让金融不良资产的范围时，应严格遵守债权转让的范围限制，例如财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）第八条规定，对于个人贷款（以个人借款人为主体的房贷、车贷、助学贷款、信用卡欠款以及个人消费贷款等），借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规规定不得转让的资产，均不得进行批量转让。
另，财政部《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金〔2005〕74 号，）第2条规定，栗下列资产不得对外公开转让：债务人或担保人为国家机关的不良债权；经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；国防、军工等涉及国家安全和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。
（五）受让人实现债权的方式必须合法合规
金融不良资产转让后，若受让方采用违法手段追债，将可能给商业金融机构企业带来声誉风险，严重损害金融企业的声誉。故在债权转让协议中约定债权受让人必须采取依法合规的方式实现债权，否则应承担相应法律及经济责任，防范法律风险。
（六）不良债权转让应履行的通知程序与普通债权的不同
最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》规定，金融资产管理公司受让国有金融机构债权后，金融资产管理公司在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权金融机构债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。
四、不良资产转让对金控公司的启示
宏观经济下行趋势下，稳住经济大盘保民生的要求之下，金控公司成立相应的特殊资产部门，可以发挥如下优势：
协同处置金控公司内部的不良资产：伴随着金控公司及各子公司规模的扩大，不良资产也会随着业务逐渐出现，同时也需要专业的处置部门、专业的处置能力来处置特殊资产。将不良资产从各子公司出表至金控公司专门的不良基金，一方面可以让子公司轻装上阵，轻松面对监管机构和开展新的业务，另一方面可以让专业的部门来处置资产，向不良资产要效益。
开展市场化不良资产业务：2023年个贷资产包的平均规模1.3亿元，比2022年翻了一番，即使去掉捷信170亿的大包，资产包平均价格是966万元。这组数字意味着，如今投资个贷不 良，初始资金是千万级别，比去年翻番。无论是挂牌规模还是投入规模，个贷不良市场已经迎来大爆发。金控公司市场化业务可以从个贷不良这个大蓝海市场介入，磨炼团队，学习业务，最终实现金控不良团队不仅利用市场化业务实现自给自足，而且为金控公司创造不良资产带来的超额收益。
开展市场化不良资产业务：2023年个贷资产包的平均规模1.3亿元，比2022年翻了一番，即使去掉捷信170亿的大包，资产包平均价格是966万元。这组数字意味着，如今投资个贷不 良，初始资金是千万级别，比去年翻番。无论是挂牌规模还是投入规模，个贷不良市场已经迎来大爆发。金控公司市场化业务可以从个贷不良这个大蓝海市场介入，磨炼团队，学习业务，最终实现金控不良团队不仅利用市场化业务实现自给自足，而且为金控公司创造不良资产带来的超额收益。
