《新公司法》对董监高权责新规及应对建
来源： 发表日期：2024-01-24
第十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（“《新公司法》”）， 将于2024年7月1日起施行。《新公司法》对公司治理制度进行了改革，从股东会中心主义向董事会中心主义迈进，内容涉及董事、高级管理人员作为公司内部经营核心以及监事作为公司内部监督主体的职权和责任之变化。本文梳理了《新公司法》对于董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）的权利和义务的规定，并就《新公司法》对董监高的责任范围及其法律应对问题，给出分析和建议，以期引起公司“董监高”对法律变化的重视，确保合规履职，减少因违规给公司和董监高个人带来的责任与风险。
一、完善了董监高的忠实义务和勤勉义务
（一）增补了忠实义务和勤勉义务的内涵
一、完善了董监高的忠实义务和勤勉义务
（一）增补了忠实义务和勤勉义务的内涵
现行公司法仅原则性规定董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，但没有进一步阐释什么是忠实义务和勤勉义务。《新公司法》填补了这一空白，明确提出忠实义务是指“应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”，勤勉义务是指“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，从正反两个方面给董监高的忠实勤勉义务划定边界。
参考法条：《新公司法》
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（二）对监事的忠实义务要求提高至与董事、高级管理人员相当
现行公司法对于监事的忠实义务要求明显低于对于董事和高级管理人员（以下简称“高管”）的要求，体现在禁止的一系列违反忠实义务行为的义务主体仅限于董事和高管，不包括监事。《新公司法》将监事也列入了该等禁止行为的义务主体范围，监事承担的忠实义务已与董事、高管相当。
参考法条：《新公司法》
第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
（三）加强了对董监高关联交易的规制
现行公司法对未上市公司与董监高发生关联交易的限制较少，通常理解不违反公司章程的规定即可，往往是在公司上市后受上市公司监管规定要求才实质收紧。《新公司法》大幅加强了对董监高与公司之间关联交易的限制，主要包括：（1）将监事纳入关联交易规制主体；（2）扩大了关联交易的范围，不仅将董监高间接与公司从事的交易纳入关联交易范围，而且将董监高的近亲属、董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业、与董监高“有其他关联关系的关联人”与公司之间的交易也纳入关联交易范围；（3）只要落入关联交易范围，就需要向董事会或者股东会报告，并且经董事会或者股东会审议通过。
而对于上市公司而言，《新公司法》比现行的证券监管规则更严：现有证券监管规则下，上市公司关联交易达到一定金额以上的才需要履行董事会或者股东会决策程序；而《新公司法》下，无论金额大小，只要是与董监高相关的关联交易，都需要提交董事会或者股东会审议，可谓对董监高的信义义务要求更为严格。
参考法条：《新公司法》
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（四）完善了董监高不得谋取公司商业机会的规定
现行公司法下，董事、高管未经股东会同意不得谋取属于公司的商业机会。《新公司法》下，一是将监事纳入规制主体范围，二是允许公司章程将审批层级下放到董事会，三是增加了董监高不得谋求公司机会的例外情形：“如果根据法律、行政法规或者公司章程的规定公司不能利用该商业机会”，则董监高可以谋取。新增的该等例外规定，一方面避免了公司客观不具备展业资质时商业机会的浪费，另一方面将该等例外限缩在“法律、行政法规或者公司章程规定”的范围内，标准相对客观容易判断。
参考法条：《新公司法》
第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（五）完善了董监高同业竞争的相关规定
现行公司法下，董事、高管未经股东会同意不得与公司开展同业竞争。相较于现行公司法，《新公司法》完善了董监高同业竞争的相关规定，一是将监事纳入同业竞争规制主体，二是允许公司章程将审批层级下放到董事会。
参考法条：《新公司法》
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（六）强化了董监高维护资本充实的责任
贯穿资本充实制度是本次《新公司法》修订的重点内容。在各方权利义务分配上，不仅对直接出资人（股东）提出了更高的要求，也强化了公司运营过程中董监高维护公司资本充实的责任，包括股东欠缴出资、抽逃出资、违规分红、违规减资、违规为他人取得公司股份提供财务资助的情形下，负有责任的董监高均对公司承担赔偿责任。如此，把董事、监事、高管安置在公司和股东之间各个可能导致资本违规流出的节点上，更有利于保护公司和债权人利益。董监高在各环节维护资本充实的义务，也是《新公司法》对董监高勤勉义务的具体要求。
参考法条：《新公司法》
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
二、增加了董事高管执行职务对第三人的赔偿责任
现行公司法下，董监高的赔偿责任包括董监高对公司的赔偿责任和董事、高管对股东的赔偿责任：“第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”“第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。
参考法条：《新公司法》
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（二）对监事的忠实义务要求提高至与董事、高级管理人员相当
现行公司法对于监事的忠实义务要求明显低于对于董事和高级管理人员（以下简称“高管”）的要求，体现在禁止的一系列违反忠实义务行为的义务主体仅限于董事和高管，不包括监事。《新公司法》将监事也列入了该等禁止行为的义务主体范围，监事承担的忠实义务已与董事、高管相当。
参考法条：《新公司法》
第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
（三）加强了对董监高关联交易的规制
现行公司法对未上市公司与董监高发生关联交易的限制较少，通常理解不违反公司章程的规定即可，往往是在公司上市后受上市公司监管规定要求才实质收紧。《新公司法》大幅加强了对董监高与公司之间关联交易的限制，主要包括：（1）将监事纳入关联交易规制主体；（2）扩大了关联交易的范围，不仅将董监高间接与公司从事的交易纳入关联交易范围，而且将董监高的近亲属、董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业、与董监高“有其他关联关系的关联人”与公司之间的交易也纳入关联交易范围；（3）只要落入关联交易范围，就需要向董事会或者股东会报告，并且经董事会或者股东会审议通过。
而对于上市公司而言，《新公司法》比现行的证券监管规则更严：现有证券监管规则下，上市公司关联交易达到一定金额以上的才需要履行董事会或者股东会决策程序；而《新公司法》下，无论金额大小，只要是与董监高相关的关联交易，都需要提交董事会或者股东会审议，可谓对董监高的信义义务要求更为严格。
参考法条：《新公司法》
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（四）完善了董监高不得谋取公司商业机会的规定
现行公司法下，董事、高管未经股东会同意不得谋取属于公司的商业机会。《新公司法》下，一是将监事纳入规制主体范围，二是允许公司章程将审批层级下放到董事会，三是增加了董监高不得谋求公司机会的例外情形：“如果根据法律、行政法规或者公司章程的规定公司不能利用该商业机会”，则董监高可以谋取。新增的该等例外规定，一方面避免了公司客观不具备展业资质时商业机会的浪费，另一方面将该等例外限缩在“法律、行政法规或者公司章程规定”的范围内，标准相对客观容易判断。
参考法条：《新公司法》
第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（五）完善了董监高同业竞争的相关规定
现行公司法下，董事、高管未经股东会同意不得与公司开展同业竞争。相较于现行公司法，《新公司法》完善了董监高同业竞争的相关规定，一是将监事纳入同业竞争规制主体，二是允许公司章程将审批层级下放到董事会。
参考法条：《新公司法》
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（六）强化了董监高维护资本充实的责任
贯穿资本充实制度是本次《新公司法》修订的重点内容。在各方权利义务分配上，不仅对直接出资人（股东）提出了更高的要求，也强化了公司运营过程中董监高维护公司资本充实的责任，包括股东欠缴出资、抽逃出资、违规分红、违规减资、违规为他人取得公司股份提供财务资助的情形下，负有责任的董监高均对公司承担赔偿责任。如此，把董事、监事、高管安置在公司和股东之间各个可能导致资本违规流出的节点上，更有利于保护公司和债权人利益。董监高在各环节维护资本充实的义务，也是《新公司法》对董监高勤勉义务的具体要求。
参考法条：《新公司法》
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
二、增加了董事高管执行职务对第三人的赔偿责任
现行公司法下，董监高的赔偿责任包括董监高对公司的赔偿责任和董事、高管对股东的赔偿责任：“第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”“第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。
在此基础上，《新公司法》引入了董事高管对第三人的赔偿责任，明确董事高管对因其执行职务时存在故意或者重大过失造成的第三人损失负有赔偿责任。
参考法条：《新公司法》
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
三、强化了董事在公司清算中的责任
明确董事为公司的清算义务人。现行公司法下，公司应当在解散事由出现后的规定期限内成立清算组。但由公司的“谁”来成立清算组，没有进一步规定，责任主体不清。《新公司法》明确规定了董事是清算义务人（即在解散事由出现后规定期限内有义务组成清算组的人），将清算义务压实到董事这一自然人主体，清算义务人未及时履行清算义务、给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。本条款意在解决公司出现解散事由后久不启动清算的问题。
参考法条：《新公司法》
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
三、强化了董事在公司清算中的责任
明确董事为公司的清算义务人。现行公司法下，公司应当在解散事由出现后的规定期限内成立清算组。但由公司的“谁”来成立清算组，没有进一步规定，责任主体不清。《新公司法》明确规定了董事是清算义务人（即在解散事由出现后规定期限内有义务组成清算组的人），将清算义务压实到董事这一自然人主体，清算义务人未及时履行清算义务、给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。本条款意在解决公司出现解散事由后久不启动清算的问题。
明确董事默认为公司清算组成员。现行公司法下，有限公司的清算组成员为股东，股份公司的清算组成员为董事或者股东大会确定的人员，组织效率较低。《新公司法》下，有限公司和股份公司的清算组成员统一默认为董事，除非公司章程另有规定或者股东会决议另选他人。清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，因怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《新公司法》在公司清算环节赋予了董事更大的职责。由此，董事职责贯穿公司催缴出资、维持出资、公司运营、清算履职的全生命周期，也是本次公司法修订确立董事在公司经营管理中的核心地位的体现。
参考法条：《新公司法》
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、新增了控股股东、实际控制人的相关规制
（一）新增控股股东、实际控制人实际执行公司事务亦需承担忠实义务和勤勉义务
《新公司法》在公司清算环节赋予了董事更大的职责。由此，董事职责贯穿公司催缴出资、维持出资、公司运营、清算履职的全生命周期，也是本次公司法修订确立董事在公司经营管理中的核心地位的体现。
参考法条：《新公司法》
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、新增了控股股东、实际控制人的相关规制
（一）新增控股股东、实际控制人实际执行公司事务亦需承担忠实义务和勤勉义务
在公司内部，忠实义务和勤勉义务是董事、监事、高级管理人员作为股东的受托人对委托人承担的义务。但实践中，也存在控股股东、实际控制人利用自己对公司的控制力实际行使董事职权的情况。现有公司法缺乏对这种情况的直接约束。本次修订规定：尽管不具备董事身份，但若控股股东、实际控制人实际执行了董事职权，亦应当对公司承担忠实义务和勤勉义务，也即，前述的忠实勤勉义务中对于董事的要求，控股股东及实际控制人也应当遵守。
参考法条：《新公司法》
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
（二）新增控股股东、实际控制人指示董事行事时的连带责任
《新公司法》明确要求，若公司的控股股东、实际控制人指示董事或高管从事损害公司或者股东利益的行为，应与该董事高管承担连带责任。该新增规定与《新公司法》第一百八十条相互配合，可更有力防范控股股东及实际控制人滥用控制地位损害公司或中小股东利益的风险，有助于促进公司治理良性发展。
参考法条：《新公司法》
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
五、从《新公司法》新规出发的应对建议
通过以上变化可以看出，《新公司法》从公司成立到运营、清算的各个阶段均对董监高赋予了更高的职权，也施加了更重的责任与义务，董监高的履职风险也相应提升。为应对这些变化，建议如下：
参考法条：《新公司法》
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
（二）新增控股股东、实际控制人指示董事行事时的连带责任
《新公司法》明确要求，若公司的控股股东、实际控制人指示董事或高管从事损害公司或者股东利益的行为，应与该董事高管承担连带责任。该新增规定与《新公司法》第一百八十条相互配合，可更有力防范控股股东及实际控制人滥用控制地位损害公司或中小股东利益的风险，有助于促进公司治理良性发展。
参考法条：《新公司法》
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
五、从《新公司法》新规出发的应对建议
通过以上变化可以看出，《新公司法》从公司成立到运营、清算的各个阶段均对董监高赋予了更高的职权，也施加了更重的责任与义务，董监高的履职风险也相应提升。为应对这些变化，建议如下：
（一）基于董监高群体的立场
1.关注履职责任，提高责任意识。在实际履职时，应注意定期核查公司财务报表，视情况聘请第三方机构对股东出资进行核实，对催缴股东出资等履职凭证进行留存，关注减资、利润分配等公司重大流程的合规合法性，如发现职责相关议题的及时提请董事会讨论表决。
2.注重履职独立性，遵守忠实勤勉义务。同时注意公司行为对第三方的影响，避免对第三方利益造成损害。
3.可向公司建议购买责任保险，提前对履职风险进行适当规避。
4.对于挂名“董监高”，应及时与实际执行职务的人员或公司实控人了解包括股东出资在内的公司情况，如需要的可尽快解除任职。
（二）基于公司法人的立场
1.对于新规规定可以自行约定的涉及董事会职权的内容，如清算组成员构成等，公司应注意结合新规对公司章程及内部规定中的相关约定进行系统性核查及更新，确认是否需要变更。
2.公司应完善董监高履职流程及要求，并妥善保管董监高履职相关证明，确保对履职董监高的保护。因法规中明确如董监高违反公司章程且给公司造成损失的，应承担赔偿责任，对此，公司可考虑在章程中将对于董监高的重点履职要求及行为义务进行罗列，如有需要的可进一步在除章程外的内部规则中予以明确。
1.关注履职责任，提高责任意识。在实际履职时，应注意定期核查公司财务报表，视情况聘请第三方机构对股东出资进行核实，对催缴股东出资等履职凭证进行留存，关注减资、利润分配等公司重大流程的合规合法性，如发现职责相关议题的及时提请董事会讨论表决。
2.注重履职独立性，遵守忠实勤勉义务。同时注意公司行为对第三方的影响，避免对第三方利益造成损害。
3.可向公司建议购买责任保险，提前对履职风险进行适当规避。
4.对于挂名“董监高”，应及时与实际执行职务的人员或公司实控人了解包括股东出资在内的公司情况，如需要的可尽快解除任职。
（二）基于公司法人的立场
1.对于新规规定可以自行约定的涉及董事会职权的内容，如清算组成员构成等，公司应注意结合新规对公司章程及内部规定中的相关约定进行系统性核查及更新，确认是否需要变更。
2.公司应完善董监高履职流程及要求，并妥善保管董监高履职相关证明，确保对履职董监高的保护。因法规中明确如董监高违反公司章程且给公司造成损失的，应承担赔偿责任，对此，公司可考虑在章程中将对于董监高的重点履职要求及行为义务进行罗列，如有需要的可进一步在除章程外的内部规则中予以明确。
