违约方合同解除权的理解与适用
来源： 发表日期：2023-04-05
日常生活中，在买卖、租赁等合同履行过程中，当事人一方或双方主张提前终止合同履行现象屡见不鲜，是民商事领域高频争议纠纷所在。合同履行过程中，随着主客观条件和市场环境的不断变化，履行合同的成本过高导致交易目的无法实现，亦或因不可抗力因素的出现使得合同无法履行、合同目的难以实现。为了实现更多的经济价值，减少不必要的损失，合同解除制度便有了必须存在的理由。实践中，各类合同对于守约方的单方解除权都进行了约定，即在发生违约情形时，守约方单独享有合同解除 权。可是如果守约方拒绝行使解除权时，合同履行就陷入了僵局，往往会导致违约方的损失甚至双方的损失进一步扩大，双方利益失衡，不利于市场经济秩序的良好运行。此时，应赋予违约方合同解除权，助力合同双方脱离合同僵局，实现社会资源合理配置。《民法典》第580条第2款赋予了违约方特定条件下终止合同的权利，即赋予违约方合同解除权，该规定打破传统民法理论仅仅赋予守约方合同解除权的局面。合同陷入僵局时，合同当事人可据此从合同中抽身，将有限资源投入到更有价值的项目中，提高社会经济效率。
一、违约方合同解除权的内涵
合同解除权，是指合同成立并生效以后，合同未履行或未履行完毕之前，当事人依照合同约定或法律规定所享有的解除合同的权利，通过行使解除权让合同权利义务归于消灭，使当事人摆脱合同义务从而重获行动自由。
（一）违约方合同解除权的法律依据
《民法典》第580规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：
1.法律上或者事实上不能履行；
2.债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
3.债权人在合理期限内未请求履行。
有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”
上述条款即为违约方行使合同解除权的法律依据，此条款表明了守约方的强制履行权利并非没有任何限制，任何权利都是不得滥用的。当继续履行合同导致明显利益失衡的，意味着合同已经不适宜继续履行，守约方若一味地要求继续履行合同，实为对违约方的权利侵害，因此赋予违约方以对抗继续履行的权利也是合乎情理。但是违约方具备解除权的并不意味其可以免于承担违约责任，赋予合同的解除权仅是为了打破合同僵局，守约方的利益仍需得到保护，违约方仍须承担相应的违约责任，保护守约方不因合同解除而产生的预期利益损失。
（二）违约方合同解除权的性质
1.违约方合同解除权是形成诉权合同解除权的实质系形成权，即单方意思表示即可依据法律规定或合同约定终止双方合同关系的一项法定权利或者约定权利。《最高人民法院第二巡回法庭2019年第13次法官会议纪要》载明：“解除权作为一种形成权，除非法律、司法解释另有规定外，通常只赋予合同关系中的守约方，违约方并不享有解除权。违约方请求人民法院判决解除合同，属于行使诉权而非实体法上的合同解除权。”形成权，指根据权利人的单方意思表示使得民事法律关系发生变更或消灭的权利。合同解除权是形成权的一种，通过解除权的行使，可以消灭合同法律关系。而违约方的合同解除权需经过诉讼/仲裁程序得以实现，能否实现取决于法院/仲裁机关的裁判/裁决。由此可见，违约方合同解除权需要通过起诉的方式予以行使权利，最终以法院判决的生效得以实现合同解除权，即违约方合同解除权应当是形成诉权，其必须通过提起诉讼的方式方可行使权利。
2.违约方合同解除权是当事人解除权
根据《民法典》第580条第2款的规定，该解除权须由违约方发起，违约方也即当事人的一方，违约方的合同解除权亦为当事人解除权。虽然第二款规定由人民法院或者仲裁机构根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但这并不意味着当事人的权利具有不确定性，法院与仲裁机构的裁量权与当事人的权利可以同时存在，人民法院与仲裁机构的裁量权是当事人实现解除权的结果体现。
二、违约方合同解除权的构成要件
（一）违约方行使合同解除权主观不得为恶意
1.违约方不可基于违约行为而获利合同订立的初衷必须为订立方所遵守，如一方发生违约行为，则其必须承担违约责任，违约方的合同解除权旨在打破合同僵局，如违约方因此而获利，即因合同解除获得的利益要远远大于合同解除而支付的违约金，则不符合该合同解除权创设的目的，违约方行使合同解除权主观上不得为恶意。如违约方起诉解除合同系为了获得不当利益，那么违约方解除合同单纯系为了获得额外利益，此时违约方不得享有合同解除的权利。司法实践中，一方违约解除合同的案例数见不鲜，例如，签订买卖合同后卖方所销售的货物大幅度增值，其增值价值远大于其违约所需支付的违约金，往往此时，卖方往往会恶意解除合同以求另卖高价，谋取更多利益。此类恶意解除的行为，违约方主观上并非善意，违约方无法依法享有解除权。如此规定，也是为了维护经济秩序，避免违约方随意解除合同造成守约方利益受损的情况发生。
2.不得恶意逃避违约责任
违约方起诉解除合同的目的在于终止合同僵局行为，促使不宜履行或者履行成本巨大的合同关系归于终结，合同双方当事人均可摆脱僵局的束缚，有利于开展新的交易，提高经济效益。但是合同解除并不意味着可以恶意逃避违约责任，解约方违约系既成事实，守约方始终可以向违约方主张违约责任。并不是说违约方起诉解除合同，违约方即可以免除违约责任的承担。
（二）合同目的无法实现
设立违约方的合同解除权的背景就是解决合同僵局，避免资源浪费。何为“合同僵局”？合同僵局是指在合同履行过程中，一方因自身经济形势、履约能力等原因，导致合同难以或不可能继续履行，但另一方拒绝解除合同的情形。合同僵局的出现，也意味着合同目的无法实现。
1.合同目的不能实现的解释
“合同目的”指当事人订立合同时所追求的共同目标或期望 达到的效果，即合同所要实现的目的和意图。合同目的通常包括经济利益、法律权益、商业机会等方面。合同目的是合同的核心内容之一，是合同生效的基础之一，也是判断合同是否有效以及合同解释、履行、变更、终止等问题的依据之一。合同当事人行使法定解除权时，符合相应的程序要求即可解除。例如，书面通知对方，或者依照法律规定的程序进行解除等等。因此，法定解除权的行使更多地是侧重于解除程序的合法性和合规性的审查。而在违约方申请司法解除合同规则中，“不能实现合同”的根本原因是《民法典》第580条第1款描述的履行障碍。而此条第2款规则目的是提前终止合同，使得违约方脱离合同困境，避免境况的恶化。因此，合同僵局下的“合同目的不能实现”属于合同双方当事人的预期效益均无法达成。例如，在买卖合同中，买受人购买机器的目的是提高工作效率，在涉案机器已经无法正常使用的情况下，机器出卖方以要求对方先付清货款为由拒绝维修，买受人要求对方先承担维修义务后才进行合同尾款的给付。但在此情况下，双方合同目的均不能实现，故机器买卖合同已经不能继续履行，在合同双方已经陷于合同僵局的情况下，应避免双方的损失进一步扩大，法院应当予以解除机器买卖合同。
2.合同目的不能实现的法定因素
《民法典》第580条第1款中的三项情形为合同目的不能实现的法定因素：其一，法律上或者事实上不能履行，即履行不能，指债务人在合同客观上已经不具备履行能力，或者法律上禁止该种债务的履行。（1）事实不能，是指基于自然法则而构成的履行不能，例如特定标的物的毁损灭失而造成的履行不能。（2）法律不能，是指基于法律的规定而构成的履行不能，如出卖禁止流通物的履行不能。其二，债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高，不适于强制履行是无法继续履行。如守约方仍继续坚持履行合同的，可能会造成违约方巨大的履约成本，既违背了违约方的意思自由，又容易造成资源的浪费，导致财产的利用效率降低。此种情形下，唯有赋予违约方合同解除权，方能良好解决合同僵局及实现合同标的物的使用价值。其三，债权人在合同合理期限内未请求履行，继续履行成为不必要。该规定旨在杜绝债权人的消极行权，系违反诚实信用原则之权利滥用。债权人超过合理期限仍未行使合同履行权将导致债务人的权利义务长期处于不确定的状态下，若此时再继续支持债权人继续履行合同的请求，实为对债务人超出合理等待期后的一种权益损害，也会助长债权人为了自身利益最大化而故意拖延不主张履行合同的不良风气。故而，此种情况下，合同双方当事人均可依据《民法典》第580条第2款主张解除合同。
（三）适用范围原则上为非金钱债务
《民法典》第580条将违约方合同解除规则的适用范围限制在非金钱债务范围内，因为金钱债务不存在履行不能，金钱债务可能存在迟延履行，但不存在给付不能、无法实现合同目的的情况发生，适用于强制履行，故不符合违约方行使合同解除权的前提条件。
《民法典》第579条规定，“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”此条款正是明确规定了金钱债务可以请求继续履行，不存在无法继续履行的可能。因此，违约方行使合同解除权的合同义务不得为金钱给付义务，此为对违约方行使权合同解除权的限制，不加限制较容易引发违约方恶意解除等风险，不利于保护守约方的公平权益。但是在司法实践中，仍存在部分金钱之债无法履行的情况。如吉林省吉春工贸有限责任公司与吉林省巴黎春天百货有限公司房屋租赁合同纠纷中，因为疫情因素导致承租人所经营的商场停止营业，租赁商场对其已不产生价值。这使双方签订的以占有、使用租赁标的物及给付租金为主要权利义务的案涉合同的履行陷于僵局，此案中租金给付义务虽为金钱之债，出租人强行要求承租人继续履行租赁合同已经显失公平，故法院二审判决承租人有权申请合同解除。因此，原则上违约方的合同解除权原则上适用于非金钱债务，但是需长期履行的合同可以作为例外情况适用。
三、基于违约方合同解除权的实务建议
我司在开展各项业务时，我方及客户方均存在无法履行合同主动提出解约的可能性，为保护我司的合法权益不受侵害，我司可在业务开展时从以下几个方面做出应对：
一、违约方合同解除权的内涵
合同解除权，是指合同成立并生效以后，合同未履行或未履行完毕之前，当事人依照合同约定或法律规定所享有的解除合同的权利，通过行使解除权让合同权利义务归于消灭，使当事人摆脱合同义务从而重获行动自由。
（一）违约方合同解除权的法律依据
《民法典》第580规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：
1.法律上或者事实上不能履行；
2.债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
3.债权人在合理期限内未请求履行。
有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”
上述条款即为违约方行使合同解除权的法律依据，此条款表明了守约方的强制履行权利并非没有任何限制，任何权利都是不得滥用的。当继续履行合同导致明显利益失衡的，意味着合同已经不适宜继续履行，守约方若一味地要求继续履行合同，实为对违约方的权利侵害，因此赋予违约方以对抗继续履行的权利也是合乎情理。但是违约方具备解除权的并不意味其可以免于承担违约责任，赋予合同的解除权仅是为了打破合同僵局，守约方的利益仍需得到保护，违约方仍须承担相应的违约责任，保护守约方不因合同解除而产生的预期利益损失。
（二）违约方合同解除权的性质
1.违约方合同解除权是形成诉权合同解除权的实质系形成权，即单方意思表示即可依据法律规定或合同约定终止双方合同关系的一项法定权利或者约定权利。《最高人民法院第二巡回法庭2019年第13次法官会议纪要》载明：“解除权作为一种形成权，除非法律、司法解释另有规定外，通常只赋予合同关系中的守约方，违约方并不享有解除权。违约方请求人民法院判决解除合同，属于行使诉权而非实体法上的合同解除权。”形成权，指根据权利人的单方意思表示使得民事法律关系发生变更或消灭的权利。合同解除权是形成权的一种，通过解除权的行使，可以消灭合同法律关系。而违约方的合同解除权需经过诉讼/仲裁程序得以实现，能否实现取决于法院/仲裁机关的裁判/裁决。由此可见，违约方合同解除权需要通过起诉的方式予以行使权利，最终以法院判决的生效得以实现合同解除权，即违约方合同解除权应当是形成诉权，其必须通过提起诉讼的方式方可行使权利。
2.违约方合同解除权是当事人解除权
根据《民法典》第580条第2款的规定，该解除权须由违约方发起，违约方也即当事人的一方，违约方的合同解除权亦为当事人解除权。虽然第二款规定由人民法院或者仲裁机构根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但这并不意味着当事人的权利具有不确定性，法院与仲裁机构的裁量权与当事人的权利可以同时存在，人民法院与仲裁机构的裁量权是当事人实现解除权的结果体现。
二、违约方合同解除权的构成要件
（一）违约方行使合同解除权主观不得为恶意
1.违约方不可基于违约行为而获利合同订立的初衷必须为订立方所遵守，如一方发生违约行为，则其必须承担违约责任，违约方的合同解除权旨在打破合同僵局，如违约方因此而获利，即因合同解除获得的利益要远远大于合同解除而支付的违约金，则不符合该合同解除权创设的目的，违约方行使合同解除权主观上不得为恶意。如违约方起诉解除合同系为了获得不当利益，那么违约方解除合同单纯系为了获得额外利益，此时违约方不得享有合同解除的权利。司法实践中，一方违约解除合同的案例数见不鲜，例如，签订买卖合同后卖方所销售的货物大幅度增值，其增值价值远大于其违约所需支付的违约金，往往此时，卖方往往会恶意解除合同以求另卖高价，谋取更多利益。此类恶意解除的行为，违约方主观上并非善意，违约方无法依法享有解除权。如此规定，也是为了维护经济秩序，避免违约方随意解除合同造成守约方利益受损的情况发生。
2.不得恶意逃避违约责任
违约方起诉解除合同的目的在于终止合同僵局行为，促使不宜履行或者履行成本巨大的合同关系归于终结，合同双方当事人均可摆脱僵局的束缚，有利于开展新的交易，提高经济效益。但是合同解除并不意味着可以恶意逃避违约责任，解约方违约系既成事实，守约方始终可以向违约方主张违约责任。并不是说违约方起诉解除合同，违约方即可以免除违约责任的承担。
（二）合同目的无法实现
设立违约方的合同解除权的背景就是解决合同僵局，避免资源浪费。何为“合同僵局”？合同僵局是指在合同履行过程中，一方因自身经济形势、履约能力等原因，导致合同难以或不可能继续履行，但另一方拒绝解除合同的情形。合同僵局的出现，也意味着合同目的无法实现。
1.合同目的不能实现的解释
“合同目的”指当事人订立合同时所追求的共同目标或期望 达到的效果，即合同所要实现的目的和意图。合同目的通常包括经济利益、法律权益、商业机会等方面。合同目的是合同的核心内容之一，是合同生效的基础之一，也是判断合同是否有效以及合同解释、履行、变更、终止等问题的依据之一。合同当事人行使法定解除权时，符合相应的程序要求即可解除。例如，书面通知对方，或者依照法律规定的程序进行解除等等。因此，法定解除权的行使更多地是侧重于解除程序的合法性和合规性的审查。而在违约方申请司法解除合同规则中，“不能实现合同”的根本原因是《民法典》第580条第1款描述的履行障碍。而此条第2款规则目的是提前终止合同，使得违约方脱离合同困境，避免境况的恶化。因此，合同僵局下的“合同目的不能实现”属于合同双方当事人的预期效益均无法达成。例如，在买卖合同中，买受人购买机器的目的是提高工作效率，在涉案机器已经无法正常使用的情况下，机器出卖方以要求对方先付清货款为由拒绝维修，买受人要求对方先承担维修义务后才进行合同尾款的给付。但在此情况下，双方合同目的均不能实现，故机器买卖合同已经不能继续履行，在合同双方已经陷于合同僵局的情况下，应避免双方的损失进一步扩大，法院应当予以解除机器买卖合同。
2.合同目的不能实现的法定因素
《民法典》第580条第1款中的三项情形为合同目的不能实现的法定因素：其一，法律上或者事实上不能履行，即履行不能，指债务人在合同客观上已经不具备履行能力，或者法律上禁止该种债务的履行。（1）事实不能，是指基于自然法则而构成的履行不能，例如特定标的物的毁损灭失而造成的履行不能。（2）法律不能，是指基于法律的规定而构成的履行不能，如出卖禁止流通物的履行不能。其二，债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高，不适于强制履行是无法继续履行。如守约方仍继续坚持履行合同的，可能会造成违约方巨大的履约成本，既违背了违约方的意思自由，又容易造成资源的浪费，导致财产的利用效率降低。此种情形下，唯有赋予违约方合同解除权，方能良好解决合同僵局及实现合同标的物的使用价值。其三，债权人在合同合理期限内未请求履行，继续履行成为不必要。该规定旨在杜绝债权人的消极行权，系违反诚实信用原则之权利滥用。债权人超过合理期限仍未行使合同履行权将导致债务人的权利义务长期处于不确定的状态下，若此时再继续支持债权人继续履行合同的请求，实为对债务人超出合理等待期后的一种权益损害，也会助长债权人为了自身利益最大化而故意拖延不主张履行合同的不良风气。故而，此种情况下，合同双方当事人均可依据《民法典》第580条第2款主张解除合同。
（三）适用范围原则上为非金钱债务
《民法典》第580条将违约方合同解除规则的适用范围限制在非金钱债务范围内，因为金钱债务不存在履行不能，金钱债务可能存在迟延履行，但不存在给付不能、无法实现合同目的的情况发生，适用于强制履行，故不符合违约方行使合同解除权的前提条件。
《民法典》第579条规定，“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”此条款正是明确规定了金钱债务可以请求继续履行，不存在无法继续履行的可能。因此，违约方行使合同解除权的合同义务不得为金钱给付义务，此为对违约方行使权合同解除权的限制，不加限制较容易引发违约方恶意解除等风险，不利于保护守约方的公平权益。但是在司法实践中，仍存在部分金钱之债无法履行的情况。如吉林省吉春工贸有限责任公司与吉林省巴黎春天百货有限公司房屋租赁合同纠纷中，因为疫情因素导致承租人所经营的商场停止营业，租赁商场对其已不产生价值。这使双方签订的以占有、使用租赁标的物及给付租金为主要权利义务的案涉合同的履行陷于僵局，此案中租金给付义务虽为金钱之债，出租人强行要求承租人继续履行租赁合同已经显失公平，故法院二审判决承租人有权申请合同解除。因此，原则上违约方的合同解除权原则上适用于非金钱债务，但是需长期履行的合同可以作为例外情况适用。
三、基于违约方合同解除权的实务建议
我司在开展各项业务时，我方及客户方均存在无法履行合同主动提出解约的可能性，为保护我司的合法权益不受侵害，我司可在业务开展时从以下几个方面做出应对：
（一）在各类业务合同中明确约定违约方应当承担的违约责任和合同解除条件
根据《民法典》第580条第2款规定，违约方申请合同解除必须由法院裁判或者仲裁机构仲裁后，不影响违约责任的承担。但是要求违约方如何承担违约责任，就需要在合同中设置较为完善的违约条款。设置违约条款应当明确违约方承担违约责任的赔偿方式，以防客户违约时我司可依据合同条款得到有效的可履行的赔偿。首先，在合同中明确约定赔偿时间。为避免我司的利益无法实现，防止我司处于不利地位，合同中约定的违约方承担赔偿责任的时间应当先于合同解除生效的时间，如此便可通过给违约方施加压力，迫使违约方为了及时止损尽快承担违约责任，早日脱离合同僵局。其次，在合同中明确约定赔偿范围。我司在合同审查时应当就客户方违约可能造成的损失明确约定赔偿范围，要尽量确保我司的合法利益损失得到赔偿，避免对我司利益造成二次伤害，也会使违约方产生一定的机会主义心理。此外，就前文所述的长期金钱债务出现履行不能的，未避免双方就法律条款解释出现偏差，应当提前在合同约定就可能出现的合同解除条件进行明确约定，出现履行不能时，也可依据合同约定行使相应合同解除权，避免损失扩大化。
（二）合同履约过程中，应当注意证据的留存
我司在履行各类合同时，应当注意留存履约过程中的各类文件证据，严格按照合同约定的送达方式寄送文件、发送往来通知。尽量以书面形式与客户方进行沟通，微信聊天记录、电子邮件等也应当及时备份。在合同履行过程中变更合同内容的。包括合作模式、货物品类、数量、价款、交货方式及期限、付款/还款期限等，也要留下书面凭证。我司拒绝履行合同时，应将注意留存我司拒绝履行的相关依据，例如货物交货瑕疵、迟延还款、质检不合格等证明客户方履约存在瑕疵的相关凭证文件。与客户方往来的各项凭证文件，应当经双方书面签字确认，如对方拒绝，应收集其他证据予以佐证。我司在合同履行中，应当坚决摒弃“有事好商量”的老观念，树立好证据意识，将从源头关注风险来源，妥善保管合同履行中的往来文件，发生争议时要及时固定证据；另一方面在沟通中要注意不要擅自作出承诺或发表对己方不利的言论，以防被对方录音从而形成不利证据。
（三）无法继续履行合同，应当及时提出申请解除合同
向人民法院或者仲裁机构提出请求是违约方行使申请解除合同权的必要程序。我司与客户方协商无果后，经多方衡量后确定我司已无法继续履行的，且客户方强制要求履行合同时，我司应当积极行使合同解除权。申请解除合同的行权形式多种多样，并不统一，主要表现为：向法院起诉（包括反诉）、申请仲裁、在诉讼或者仲裁中提出解除合同的抗辩。参考最高人民法院在（2015）民申字第1931号民事裁定书中表达的观点：人民法院判决解除合同，可以视为对驳回继续履行合同诉讼请求及解决违约责任之裁判内容的延伸，而不属于《民事诉讼法》第二百条第十一项规定的“超出诉讼请求”，彻底了结双方合同项下的纠纷，避免当事人通过另行诉讼宣告一项只具有形式意义的诉讼，即使当事人仅仅以抗辩的形式表达了实质上类似的意思，而未明确的解除合同作为一项请求提出。
这意味着，只要违约方向法院或者仲裁机构明确表达了申请解除合同的抗辩就可视为已申请终止合同权利义务关系，而不论其诉讼地位如何。即无论我司就合同履行是否已经处于诉讼环节，处于何种诉讼地位，我司可直接提出解除合同的申请，实现我司作为违约方的合同解除权，不必以反诉或者另行起诉这些耗费诉讼成本的方式达到解除合同的目的。如我司尚未进入诉讼阶段，建议尽快按照合同约定向法院起诉或者申请仲裁，及时提出解除合同，尽快解除合同，提高我司资源利用效率。
根据《民法典》第580条第2款规定，违约方申请合同解除必须由法院裁判或者仲裁机构仲裁后，不影响违约责任的承担。但是要求违约方如何承担违约责任，就需要在合同中设置较为完善的违约条款。设置违约条款应当明确违约方承担违约责任的赔偿方式，以防客户违约时我司可依据合同条款得到有效的可履行的赔偿。首先，在合同中明确约定赔偿时间。为避免我司的利益无法实现，防止我司处于不利地位，合同中约定的违约方承担赔偿责任的时间应当先于合同解除生效的时间，如此便可通过给违约方施加压力，迫使违约方为了及时止损尽快承担违约责任，早日脱离合同僵局。其次，在合同中明确约定赔偿范围。我司在合同审查时应当就客户方违约可能造成的损失明确约定赔偿范围，要尽量确保我司的合法利益损失得到赔偿，避免对我司利益造成二次伤害，也会使违约方产生一定的机会主义心理。此外，就前文所述的长期金钱债务出现履行不能的，未避免双方就法律条款解释出现偏差，应当提前在合同约定就可能出现的合同解除条件进行明确约定，出现履行不能时，也可依据合同约定行使相应合同解除权，避免损失扩大化。
（二）合同履约过程中，应当注意证据的留存
我司在履行各类合同时，应当注意留存履约过程中的各类文件证据，严格按照合同约定的送达方式寄送文件、发送往来通知。尽量以书面形式与客户方进行沟通，微信聊天记录、电子邮件等也应当及时备份。在合同履行过程中变更合同内容的。包括合作模式、货物品类、数量、价款、交货方式及期限、付款/还款期限等，也要留下书面凭证。我司拒绝履行合同时，应将注意留存我司拒绝履行的相关依据，例如货物交货瑕疵、迟延还款、质检不合格等证明客户方履约存在瑕疵的相关凭证文件。与客户方往来的各项凭证文件，应当经双方书面签字确认，如对方拒绝，应收集其他证据予以佐证。我司在合同履行中，应当坚决摒弃“有事好商量”的老观念，树立好证据意识，将从源头关注风险来源，妥善保管合同履行中的往来文件，发生争议时要及时固定证据；另一方面在沟通中要注意不要擅自作出承诺或发表对己方不利的言论，以防被对方录音从而形成不利证据。
（三）无法继续履行合同，应当及时提出申请解除合同
向人民法院或者仲裁机构提出请求是违约方行使申请解除合同权的必要程序。我司与客户方协商无果后，经多方衡量后确定我司已无法继续履行的，且客户方强制要求履行合同时，我司应当积极行使合同解除权。申请解除合同的行权形式多种多样，并不统一，主要表现为：向法院起诉（包括反诉）、申请仲裁、在诉讼或者仲裁中提出解除合同的抗辩。参考最高人民法院在（2015）民申字第1931号民事裁定书中表达的观点：人民法院判决解除合同，可以视为对驳回继续履行合同诉讼请求及解决违约责任之裁判内容的延伸，而不属于《民事诉讼法》第二百条第十一项规定的“超出诉讼请求”，彻底了结双方合同项下的纠纷，避免当事人通过另行诉讼宣告一项只具有形式意义的诉讼，即使当事人仅仅以抗辩的形式表达了实质上类似的意思，而未明确的解除合同作为一项请求提出。
这意味着，只要违约方向法院或者仲裁机构明确表达了申请解除合同的抗辩就可视为已申请终止合同权利义务关系，而不论其诉讼地位如何。即无论我司就合同履行是否已经处于诉讼环节，处于何种诉讼地位，我司可直接提出解除合同的申请，实现我司作为违约方的合同解除权，不必以反诉或者另行起诉这些耗费诉讼成本的方式达到解除合同的目的。如我司尚未进入诉讼阶段，建议尽快按照合同约定向法院起诉或者申请仲裁，及时提出解除合同，尽快解除合同，提高我司资源利用效率。
