融资租赁合规展业方向——金融监管总局8号文解读
来源： 发表日期：2023-12-12
近年来，我国金融租赁行业实现快速发展，在服务国家战略、支持企业设备采购更新、促进消费增长、推动绿色转型等方面发挥了积极作用。但同时，大股东不当干预、公司治理和内控机制不完善、租赁物管理不到位等问题也时有暴露。
在此背景下，为贯彻落实国务院有关工作部署，完善金租公司监管制度，深化对行业发展的规律性认识，2023年10月27日，国家金融监督管理总局发布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号），推动全行业从服务经济社会高质量发展的大局出发，找准功能定位，聚焦主责主业，为实体经济提供特色化、专业化金融服务。
站在整个融资租赁行业（不区分金租和商租）角度，金融租赁（金租）作为受监管更严的商业活动，对狭义的融资租赁（商租）更具备着前瞻性、指导性的意义；同时，在监管机构对金租的限制中，也可以发掘商租的业务机遇。因此，尽管此次发布的《通知》针对金租，但对商租也有着重要的借鉴意义，本文重点就《通知》相应内容做出解读，发掘融资租赁合规展业方向。
一、整体重点内容
《通知》从健全公司治理和内控管理机制、规范融资租赁经营行为、有的放矢提升金融监管有效性和建立健全监管协作机制四个方面提出了十三项监管要求。重点强调了以下内容：
（一）完善公司治理。督促金租公司构建“党委领导、董事会战略决策、管理层执行落实”的治理运行机制，做好股东股权管理和信息披露，规范董事和高管人员履职行为。
（二）强化内控和合规管理。要求金租公司建立健全“三道防线”，有效落实业务部门的主体责任、内部控制和合规管理部门的管理责任以及内部审计部门的监督责任。
（三）找准服务实体经济切入点。鼓励金租公司探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式，提升行业服务传统产业改造升级、战略性新兴产业和先进制造业的能力和水平。进一步发挥售后回租业务普惠金融功能优势，助力小微企业、涉农企业盘活设备资产，推动创新升级。
（四）严格规范租赁业务。建立租赁物负面清单，将售后回租业务租赁物范围严格限定为设备类资产，要求金租公司不得以乘用车之外的消费品作为租赁物。
（五）优化租赁业务结构。引导金租公司紧紧围绕企业新购设备资产融资需求，逐步提升直租业务能力和服务。强调对新增业务中售后回租业务的限额管理，设定三年过渡期安排，实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。
（六）强化租赁物价值评估管理。针对行业内个别公司存在的租赁物价值评估管理混乱、低值高买等问题，提出对租赁物价值内部和外部评估相关监管要求，优化内部机构和人员设置，强化外部评估机构库管理等。
（七）提升金融监管有效性。要求各监管局在做好持续性监管的基础上，坚决查处各类违法违规问题，加大追责处罚力度。加强与相关行业主管部门沟通联动，规范向金租公司提供会计审计、资产评估、信用评级、法律咨询等服务的社会中介机构及其从业人员执业行为。一体推进“三不腐”，严厉打击金融犯罪，坚决遏制金融租赁行业的违法案件。
二、内容解读
本部分就十三条要求中与我司相关性较高，具备较强指导意义的部分详细说明。
（一）公司治理和内控层面：除决策机制构建、高管约束等层面，重点突出“三道防线”。目前我司已经建立起了完善的由业务部门、风险部门、内控合规组成的三道防线，并建立了预警机制，规定了各类早期预警指标（EWI）。整体而言，我司在治理和内控层面完整度较高，合规性良好。
（二）业务层面正向指引：可以看出，监管目前鼓励的方向为“大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式”，同时支持售后回租业务应用于普惠金融，助力小微企业、涉农企业盘活设备资产。
结合商租领域和我司的实际情况，我司适配的重点业务方向为大型设备、重大技术装备、集成电路设备、普惠金融、小微企业租赁。可以看出，针对大型企业，监管要求租赁物需为具备技术优势的核心设备；而对小微企业约束较少，更多鼓励回租盘活资产。但监管鼓励的涉农企业往往因主体规范性较低，账务核实难度大，易发财务造假等情况，建议我司在实际业务审慎介入。
（三）业务层面负面清单：核心原则为“加强租赁物适格性管理，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益”。负面清单包括“古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品、乘用车之外的消费品、非设备类租赁物”。该条原则旨在强调租赁的本质是面向经营行为的商业行为，而非面向消费的商业行为，而在消费品中剔除乘用车，还是考虑到汽车的特殊商品属性和市场客观现状的。
“严禁新增非设备类售后回租业务”系另一明令禁止项目， 事实上此条限定对很多金租公司的杀伤力，不比直租比例要求的影响来得低。铁路轨道、车站月台、高速公路、桥梁涵洞、堤坝、地下管网、景区道路、停车位等，这些原先常见的租赁物件，将彻底不再适用。从过往“非设备类售后回租”所选取租赁物的经验来看，这部分租赁物主要是地方政府融资平台业务中常见的租赁物，随着负面清单的明确，基本上宣告了金租对平台业务的终结。租赁物监管政策的大变更，决定了部分金租公司原先的展业逻辑或被彻底推翻，在业务重建的过程中，不管是直租还是小微业务等，从业务流程、系统工具到人才等，都极有可能要更新换代。
虽然商租尚未有明确的类似负面清单，未明确不得通过融资租赁形式向平台举债，但结合《融资租赁公司监督管理暂行办法》和各地的监管细则，平台业务整体是逆监管趋势的。事实上，关于平台举债的限制已在多份监管规定提及，如：《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号），《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号），银保监会办公厅《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知（银保监办发〔2022〕12号）等。
对我司现有业务而言，除股东及关联方的租赁业务，我司已无外部的平台企业融资租赁业务，平台业务也非我司的业务方向。因此若参照该标准，我司后续要重点规避在非平台业务中使用乘用车之外的消费品、非设备类租赁物（办公桌椅、办公电脑、空调、电梯等）。
另一方面《通知》还提出了“不得协助承租人或合作机构虚构贸易背景，通过福费廷、国内信用证等方式违规套取金融机构资金，进行监管套利”。事实上，在今年8月份《关于检查发现“售后回租”国内信用证业务违规问题的通报》，已对部分银行机构借道融资租赁公司向开证申请人发放无指定用途融资、将国内信用证业务异化为融资业务、进行监管套利的违规行为进行了严厉通报。简单来说，该业务的模式是：融资人向融资租赁公司申请进行虚假“售后回租”融资租赁业务，然后融资人以此虚假“售后回租”业务为贸易背景，再向银行申请开立国内信用证，将融资租赁公司作为信用证受益人，融资租赁公司收到信用证后当日或次日向银行（通常为开证行）申请福费廷业务，将获得的银行融资款补偿前期垫付给融资人的租赁物转让款。实质上是银行向融资人提供了一笔无指定用途融资，规避了合规贷款的相关规定和审批监管制度。
若参照该标准，对福费廷、国内信用证等监管套利行为的约束直接对我司的“银证租”产品做了禁止，由于此类业务并非我司的主要盈利来源，目前来看对我司影响不大。
（四）业务层面结构指引：2024年新增业务中售后回租业务占比相比2023年前三季度要下降15个百分点，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。可以看出，监管对融资租赁业发展方向是聚焦直租，要求2026年直租超业务总额50%，但并未做出强制要求（“力争”，在附件《关于融资租赁业务统计口径的说明》中也做出了根据不同区域、业务类型和租赁物特征等因素“一司一策”原则）。
在附件中，将以下四类业务做了明确，不属于售后回租业务：
1.承租人为小微企业、涉农企业；2.租赁物为飞机、船舶、车辆；3.因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务；4.监管部门认可的其他新购设备资产融资租赁业务。根据第1条表述，小微企业租赁可不划入售后回租，结合业务层面正向指引可以看出监管向小微企业和涉农企业业务方向倾斜，但目前对于“小微企业”尚未形成统一明确的标准，因此后续划分有一定的弹性空间；按第2条表述，车辆的融资租赁业务是监管认可的融资租赁业务，并且因为不划入回租分类利于金租开展和完成合规目标；而3条特意增加了关于车辆类“直转回”的表述，表示监管对实际直租名义回租的“直转回”模式的认可，这一点对我司具有较大的指导意义，笔者认为如我司后续进行库融车项目，可以采用“直转回”模式。
（五）业务层面租赁物估值：建立健全租赁物价值评估体系，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买。要按照评购分离、评处分离、集体审查的原则，优化部门设置和岗位职责分工。核心在于重视租赁物，合理定价，避免盲目扩大承租人授信，从指导要求来看，目前我司缺乏相应的租赁物价值评估人才和流程，对租赁物的价值评定基本上接受客户的购买价格和财务报表净值，不做过多的二次评定和硬性租赁物价值折扣率要求，且我司没有独立的租赁物处置团队。从这个层面来看，目前我司对租赁物的重视度与监管指引有差异，且从过往经验来看，我司租赁物的实际价值较项目投放额低，在项目逾期后通过主张物权变卖租赁物回收投放资金的情况难以实施，但这也是行业通病。
三、对我司的指导意义
金融租赁公司和商租处于相同的业务环境和司法环境中，且监管标准已经越来越接近，适用于商租的《融资租赁公司监督管理暂行办法》与适用于金融租赁公司的《金融租赁公司管理办法》在业务范围、经营规则方面已经高度趋同，《通知》的要求对商租也有借鉴作用，随着时间的推移，对商租的监管也会提出类似或者相同的标准。
总的来说，要把握融资租赁是为实体经济服务的，是融资、 融物为一体的交易，租赁公司应当牢牢把握住其本质特征，才能更好地生存和发展。我国融资租赁尤其是金融租赁公司开展的业务的现状是偏融资轻租赁，特别是售后回租业务存在“类信贷”的隐患。
融资租赁是基于资产的融资，不是信用融资，融资租赁公司既有物权又有债权，物权是债权的保障。要关注物，要取得物，使租赁物真正能够起到对债权的保障作用，这是融资租赁的有之道，也是《通知》的根本目的。
具体地，我司要注重以下七方面内容：
（一）持续重视公司治理和内控管理。
（二）聚焦大型设备、重大技术装备、集成电路设备、普惠金融、小微企业租赁等重点业务方向。
（三）强化租赁物适格性管理，注重租赁物生产属性，消费品除汽车外不得作为租赁物，重点避免办公桌椅、办公电脑、空调、电梯等租赁物。
（四）避免以平台融资为代表的非设备类售后回租业务。
（五）避免融资租赁信用证业务，建议废止“银证租”业务制度或终止相关业务推进。
（六）加强小微企业租赁、车辆租赁，建议在车辆相关业务中探索以名义回租模式实行车辆直租的“直转回”模式。
（七）强化租赁物管理，培养租赁物价值评估、资产处置方面人才。
